Положение о НС

 

 

 

Утверждено

общим собранием акционеров акционерного общества

«Turkiston Invest»

 

«30» июня 2016 года

 

Председатель НС ______________

 

 

   

ПОЛОЖЕНИЕ

о Наблюдательном совете акционерного

общества

«Turkiston Invest»

 

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

  1. Настоящее Положение определяет порядок организации деятельности и избрания членов Наблюдательного совета (далее –«Наблюдательный совет») акционерного общества «Turkiston Invest» (далее – «Общество»), а также права и обязанности членов Наблюдательного совета.
  2. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров Общества.
  3. Наблюдательный совет Общества состоит из 9-членов.

 

  1. КОМПЕТЕНЦИЯ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

  1. К компетенции Наблюдательного совета относится:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;

созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного в пункте 18.6. Устава Общества;

подготовка повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

определение даты, времени и места проведения Общего собрания акционеров Общества;

внесение на решение Общего собрания акционеров вопросов об изменении и дополнении устава Общества или утверждении Устава Общества в новой редакции;

определение даты формирования реестра акционеров Общества для оповещения о проведении Общего собрания акционеров;

организация определения рыночной стоимости имущества;

утверждение годового бизнес плана Общества;

беспрепятственный доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа Общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на Наблюдательный совет обязанностей. Полученные документы могут использоваться Наблюдательным советом и его членами исключительно в служебных целях;

принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;

дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии  Общества вознаграждений и компенсаций;

дача рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и по форме и порядку их выплаты;

использование резервного фонда Общества;

создание филиалов и открытие представительств Общества;

создание дочерних и зависимых предприятий Общества;

принятие решений о заключении крупной сделки, предметом которого является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки,  кроме сделок отнесенных к текущей хозяйственной деятельности;

принятие решения об одобрении сделки с аффилированным лицом в случаях, предусмотренных Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях;

принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

увеличение размера уставного фонда (капитала) Общества и внесение связанных с этим изменений и дополнений в Устав Общества;

определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 Закон Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

принятие решения о выкупе корпоративных облигаций Общества;

установление размеров выплачиваемых директору Общества вознаграждений и компенсаций;

решение других вопросов, отнесенных к компетенции Наблюдательного совета законом и Уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

III. ИЗБРАНИЕ, НАЗНАЧЕНИЕ ЧЛЕНОВ

 НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

  1. Избрание членов Наблюдательного совета Общества производится общим собранием акционеров Общества в порядке, предусмотренном законом и Уставом Общества сроком на один год.
  2. Лица, избранные в состав членов Наблюдательного совета Общества, могут переизбираться неограниченно.
  3. Не допускается совмещение деятельности членов Наблюдательного совета Общества с их деятельностью по трудовому договору (контракту) в Обществе.
  4. Требования, предъявляемые к кандидатам на избрание в состав Наблюдательного совета Общества, устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества.
  5. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Наблюдательного совета общества.
  6. Избранными в состав Наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11.Выборы членов Наблюдательного совета Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Наблюдательный совет Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

 

  1. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

  1. Председатель и заместитель председателя Наблюдательного совета Общества избирается членами Наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа избранных членов Наблюдательного совета.
  2. Наблюдательный совет Общества вправе переизбрать своего председателя и его заместителя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета
  3. Председатель Наблюдательного совета Общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, открывает и председательствует на общем собрании акционеров Общества.
  4. В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета Общества его функции осуществляет заместитель председателя Наблюдательного совета.
  5. Председатель Наблюдательного совета подписывает от имени Общества договор с директором Общества.

 

  1. ЗАСЕДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

  1. Заседание Наблюдательного совета Общества созывается председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, ревизионной комиссии, директора Общества.

Заседания Наблюдательного советаОбщества проводятся не реже одного раза в квартал.

  1. Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета должен быть не менее 75 процентов от числа избранных членов Наблюдательного совета.
  2. В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее 75 процентов количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.
  3. Решения на заседании Наблюдательного совета Общества принимаются большинством голосов присутствующих.
  4. По вопросам увеличения уставного фонда Общества и внесения соответствующих изменений в Устав, путем размещения дополнительных акций и по вопросу совершения крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки (кроме сделок по продаже и приобретению долей и акций, признаными текущей хозяйственной деятельностью Общества), решения принимаются членами Наблюдательного совета единогласно.
  5. Передача голоса одним членом Наблюдательного совета Общества другому члену Наблюдательного совета не допускается.
  6. На заседании Наблюдательного совета Общества ведется протокол. Протокол заседания Наблюдательного совета составляется не позднее 10 дней с даты его проведения.
  7. В протоколе заседания указываются:

дата, время и место его проведения;

лица, присутствовавшие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

принятые решения.

  1. Протокол заседания Наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами Наблюдательного совета Общества, которые несут ответственность за правильность протокола.
  2. Решения Наблюдательного совета Общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами Наблюдательного совета единогласно.
  3. Протокол заседания Наблюдательного совета Общества передается для исполнения исполнительному органу Общества в день его подписания. В случае принятия Наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров, информация о данном решении передается исполнительному органу Общества в день проведения заседания Наблюдательного совета.

 

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ

НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

 

  1. Член Наблюдательного совета имеет право:

лично принимать участие в заседании Наблюдательного совета, выступать по обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведенного регламентом времени;

по решению Наблюдательного совета получать информацию о деятельности акционерного общества за определенный период времени, о планах его развития;

в случае принятия общим собранием акционеров Общества решения о  выплате вознаграждения членам Наблюдательного совета Общества, получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за работу в Наблюдательном совете.

Распределение функций между членами Наблюдательного совета осуществляется председателем Наблюдательного совета конкретно для каждого члена Наблюдательного совета.

  1. Член Наблюдательного совета обязан информировать Общество о своей аффилированности в совершении Обществом сделки путем направления письменного уведомления с подробным указанием сведений о предполагаемой сделке, включая сведения об участвующих в сделке лицах.
  2. Члены Наблюдательного совета обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, который они считают наилучшим в интересах Общества.
  3. Члены Наблюдательного совета общества имеют право получать компенсации, а так же вознагрождение из расчета- Председатель Наблюдательного Совета ежемесячно в размере оклада Директора Общества, Замиститель Председателя Наблюдательного совета – 80% от оклада Директора общества ежеквартально и члены Наблюдательного совета 20% от оклада Директора Общества ежеквартально. Члены Наблюдательного совета общества имеют право получать компенсации, а так же вознагрождение из расчета- Председатель Наблюдательного Совета ежемесячно в размере оклада 350 000 сум, Заместитель Председателя Наблюдательного совета – 280 000 сум и члены Наблюдательного совета 70 000 сум ежеквартально ( внесено решением собрания от 30.06.2019г.)

 

      VII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ

        НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

32. Члены Наблюдательного совета Общества несут ответственность перед Обществом в соответствии с законодательством и Уставом                     Общества. При этом освобождаются от ответственности члены Наблюдательного совета Общества, не принимавшие участия в                              голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков.

33. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций             Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета о возмещении убытков, причиненных Обществу.